为持续深化资本市场投融资综合改革，提升上市公司再融资制度的包容性、灵活性与实操便利性，更好服务科技创新、新质生产力培育及创新型中小企业高质量发展，7月3日，上海证券交易所(以下简称“上交所”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)和北京证券交易所(以下简称“北交所”)同步发布多项再融资配套规则并公开征求意见。

据悉，此次规则修订紧扣证监会《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称《再融资注册办法》)等上位规则要求，从发行上市审核、承销实操两大核心维度优化制度体系，针对性解决市场实操痛点，进一步健全再融资机制，全面提升资本市场服务实体经济的能力。

适配市场发展需求

(资料图片仅供参考)

在上市审核规则方面，上交所、深交所、北交所相继发布修订后的《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则(征求意见稿)》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则(2026年修订征求意见稿)》《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则(征求意见稿)》。

从主要修订内容来看，上交所、深交所做出以下调整：一是适应性调整相关条款和表述。根据《再融资注册办法》等上位规则修改情况，充分发挥日常监管和发行监管合力；将简易程序融资由上市公司年度股东会授权调整为上市公司股东会授权，提高简易程序灵活性。二是优化不得适用简易程序的负面情形。优化简易程序适用范围，明确本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所公开谴责及以上纪律处分不得适用简易程序，进一步提升制度包容性。

北交所修订内容包括：一是完善储架发行机制。明确储架发行中“信息披露工作规范程度较高”的具体标准，要求保荐机构就相关信息披露工作事项发表核查意见。二是优化简易程序要求。将简易程序需由年度股东会授权调整为股东会，并完善竞价确定发行价格和发行对象的时间。三是优化财报有效期的具体安排。在上位规则取消“6+1”财报有效期的背景下，明确审核注册过程中发行人披露新的年报、半年报的，可援引最新公告相应内容，并在10个工作日内报送更新后的全套申报材料。四是明确重大变化和重大违法的标准和要求。明确上市公司再融资过程中发生重大变化的情形和应当履行的程序，以及重大违法行为的认定标准及中介机构核查要求等。

提升融资便利度

在发行与承销业务细则方面，上交所和深交所分别发布修订后的《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则(征求意见稿)》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则(2026年修订征求意见稿)》(以下统称《再融资承销细则》)。

从修订内容来看，一是新增储架发行的发行承销安排。具体来看，其一，发行失败的处理。明确出现发行失败情形的，当次发行额度不得再发行，有尚未启动发行额度的，可实施后续发行。其二，分次发行安排。首次发行应在注册批复之日起1年内实施，为进一步约束储架发行行为，明确未在1年内实施首次发行的后续不得发行。其三，储架发行程序。明确储架发行的各次发行程序应当符合上市公司定增的相关规定。

二是完善确定具体发行对象的发行承销安排。《再融资注册办法》修订完善了董事会确定具体发行对象的相关规定，《再融资承销细则》同步进行适应性调整。对于董事会确定部分发行对象的定增，增加“确定的发行对象应当明确拟认购的金额上限和下限、认购数量确定原则、定价原则”，删除“董事会决议应当明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，前述发行对象是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量”。对于董事会确定全部发行对象的定增，明确不能在董事会决议日或股东会决议日提前确定认购价格。

三是优化适用简易程序定增的授权要求。为提高简易程序灵活性，增加临时股东会授权机制，将简易程序融资由年度股东会授权修改为股东会授权，与《再融资注册办法》保持一致。